Hoe implementeer ik effectieve corporate governance-structuren?

Corporate governance gaat over het geheel van regels, praktijken en processen waarmee een organisatie wordt bestuurd en gecontroleerd. Een effectieve governance-structuur zorgt voor balans tussen de verschillende belanghebbenden, transparantie in besluitvorming en duidelijke verantwoordingslijnen. Maar hoe implementeer je zo'n structuur? In dit artikel bespreken we de belangrijkste stappen en overwegingen bij het opzetten van een effectief corporate governance-systeem.

De basis van goede corporate governance

Een effectieve governance-structuur begint met een duidelijk begrip van wat je wilt bereiken. Corporate governance is niet slechts een kwestie van regels naleven, maar draait om het creëren van een systeem dat lange termijn waardecreatie mogelijk maakt. Zoals Linda Hovius in het >Jaarboek Corporate Governance 2018-2019 aangeeft, zijn er vijf randvoorwaarden voor effectieve interboard dynamiek, de zogenaamde 5 R'en. Deze randvoorwaarden vormen de basis voor een goed functionerende governance-structuur.

De juiste bestuursstructuur kiezen

Bij het implementeren van een governance-structuur moet je eerst bepalen welk bestuursmodel het beste past bij je organisatie. In Nederland zijn er grofweg twee modellen: het two-tier model (met een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen) en het one-tier model (met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in één orgaan).

Leen Paape en Leo van de Voort pleiten in >Exit Fantoomtrots voor een one-tier board waarbij het bestuur zich richt op de implementatie van de strategie en de winst- en verliesrekening (kortere termijn), terwijl het toezicht zich richt op de langere termijn en het formuleren van strategie.

Rollen en verantwoordelijkheden duidelijk definiëren

Een essentieel onderdeel van effectieve governance is het duidelijk vastleggen van rollen en verantwoordelijkheden. Wie neemt welke beslissingen? Wie is waarvoor verantwoordelijk? Hoe verloopt de communicatie tussen verschillende organen?

In het >Handboek Secretaris wordt uitgebreid ingegaan op de rol van verschillende spelers in het governance-veld, waaronder het bestuur, de raad van commissarissen, de ondernemingsraad en de secretaris. Een belangrijk inzicht is dat formele besluitvormingsschema's moeten uitwerken wie welke rol heeft: wie bereidt een besluit voor, wie wordt geraadpleegd, wie besluit en wie keurt goed.

De Nederlandse Corporate Governance Code als leidraad

Voor beursgenoteerde bedrijven in Nederland vormt de Nederlandse Corporate Governance Code een belangrijke leidraad. Maar ook niet-beursgenoteerde organisaties kunnen veel leren van de principes in deze code. In >Commentaar & Context Corporate Governance Code wordt diepgaand ingegaan op de verschillende aspecten van de code.

Stakeholdermanagement en belangenafweging

Een effectieve governance-structuur houdt rekening met alle belanghebbenden. Het gaat niet alleen om aandeelhouders, maar ook om medewerkers, klanten, leveranciers, de maatschappij en andere stakeholders. In >Corporate governance en de rol van het vennootschappelijk belang wordt diepgaand ingegaan op hoe het vennootschappelijk belang moet worden afgewogen tegen andere belangen.

Risicobeheersing en interne controle

Een belangrijk aspect van corporate governance is het beheersen van risico's en het inrichten van adequate interne controlesystemen. Het >Corporate Governance boek van Frans van Luijt bespreekt hoe je de beheersing van bedrijfsprocessen kunt organiseren en hoe je controle kunt uitoefenen op deze beheersing.

Cultuur en gedrag als fundament

Effectieve governance gaat niet alleen over structuren en processen, maar ook over cultuur en gedrag. In het >Jaarboek corporate governance 2013-2014 wordt benadrukt dat gedrag in de bestuurskamer vaak de effectiviteit van besluitvormingsprocessen bepaalt.

Familieondernemingen en eigenaarschap

Voor familieondernemingen gelden specifieke governance-uitdagingen. In deze context is goed eigenaarschap cruciaal voor een effectieve governance-structuur. Een duidelijke scheiding van rollen tussen eigenaren en management is essentieel.

Digitale transformatie en governance

In een snel veranderende digitale wereld moeten governance-structuren meebewegen. De rol van informatie- en communicatietechnologie wordt steeds belangrijker voor het succes van organisaties.

Flexibiliteit en aanpassingsvermogen

Een effectieve governance-structuur is niet statisch, maar past zich aan aan veranderende omstandigheden. Regelmatige evaluatie en bijsturing zijn essentieel.

Conclusie: Een gebalanceerde aanpak

Het implementeren van effectieve corporate governance-structuren vereist een gebalanceerde aanpak die rekening houdt met formele structuren én informele aspecten zoals cultuur en gedrag. De basis wordt gevormd door duidelijke rollen en verantwoordelijkheden, transparante besluitvormingsprocessen, adequate risicobeheersingssystemen en een cultuur van openheid en tegenspraak.

Effectieve governance is maatwerk: wat werkt voor de ene organisatie, werkt niet noodzakelijkerwijs voor de andere. Belangrijk is dat de gekozen structuren passen bij de aard, omvang en complexiteit van de organisatie en dat ze regelmatig worden geëvalueerd en waar nodig bijgesteld.

Uiteindelijk gaat het niet om de regels en structuren op zich, maar om de mensen die ermee werken. Zoals Steven Schuit stelt: 'Goed bestuur en toezicht is een kwestie van mensenwerk, niet van meer regels.' Een effectieve governance-structuur stelt mensen in staat om de juiste beslissingen te nemen en creëert een omgeving waarin lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders centraal staat.